Autorisations d'urbanisme

Les autorisations d’urbanisme sont nécessaires avant la réalisation de travaux de constructions nouvelles ou sur des constructions existantes, de changements de destination d’une surface et de travaux d’aménagement.
Les travaux effectués sans autorisation peuvent entraîner des sanctions pénales, civiles et administratives : amende, démolition, remise en état des lieux…
Le service Urbanisme vous informe sur le type d’autorisation nécessaire, réceptionne votre dossier et assure l’instruction de votre demande.

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Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

    SARL

    Agrément des associés

    Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.

    Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

    La cession de parts sociales à un tiers exploitant n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

    Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre (6 mois pour les SCI). En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

    À noter

    si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

    Rédaction de l'acte de cession

    Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

    • soit par acte authentique (par un notaire),

    • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

    À noter

    En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

    L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

    Signature électronique ou signature scannée ?

    La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

    À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

    L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

    • Nom des parties

    • Identité de la société

    • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

    • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

    • Détail de l'agrément des associés.

    En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

    Information des salariés

    Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

    • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

    • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

    • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

    À savoir

    À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

    Quand diffuser l'information ?

    Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

    Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

    En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

    Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

    À noter

    Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

    La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

    Comment diffuser l'information ?

    Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

    • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

    • Par affichage : avec signature d'un registre daté

    • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

    • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

    • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

    • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

    Quelles sanctions ?

    Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

    Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

    Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

    Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

    Garantie de l'actif et du passif

    Objet de la garantie

    Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

    Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

    Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

    • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

    • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

    Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

    À noter

    Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

    Mentions de la clause de garantie

    La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

    • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

    • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

    • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

    • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

    • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

    • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

    • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

    Enregistrement de la cession

    Déclaration de la cession

    Cession constatée par un acte

    Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

    L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

      Cession non constatée par un acte

      Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

      • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

      • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

      Paiement des droits d'enregistrement

      L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

      Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

      Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

      Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

      Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

      Exemple

      Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

      Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

      Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

      Exonération fiscale

      La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

      • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

      • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

      Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

      • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

      • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

      • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

      • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

      Modification des statuts

      Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

      La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

      1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

      La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

      Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

      SARL constituée avant le 4 août 2005

      La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

      Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

        SARL constituée après le 4 août 2005

        L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

        Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

        Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

          2. Publication dans un support d'annonces légales

          Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

          La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

          L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

          • Raison ou dénomination sociale

          • Forme juridique

          • Capital social

          • Objet social

          • Adresse du siège

          • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

          • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

          • Modifications intervenues

          Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

          3. Déclaration de la modification

          La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

        • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
        • À noter

          L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

          Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

          • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

          • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

          • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

          À savoir

          Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

          Réalisation d'une plus-value sur la cession

          Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

          Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

          • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

          • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

          Taux forfaitaire

          En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

          Exemple

          Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

          • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

          • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

          Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

          À savoir

          Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

          Barème progressif

          Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

          La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

          Barème progressif applicable aux revenus de 2023

          Tranches de revenus

          Taux d'imposition de la tranche de revenu

          Jusqu'à 11 294 €

          0 %

          De 11 295 € à  28 797 €

          11 %

          De  28 798 € à  82 341 €

          30 %

          De  82 342 € à 177 106 €

          41 %

          Plus de 177 106 €

          45 %

          À noter

          Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

          Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

          Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

          Abattement général

          L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

          • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

          • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

          Abattement renforcé

          L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

          • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

          • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

          • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

          L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

          • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

          • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

          À noter

          Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

          SNC

          Agrément des associés

          Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.

          Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

          Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

          Toute clause contraire n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

          Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

          À noter

          si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

          Rédaction de l'acte de cession

          Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

          • soit par acte authentique (par un notaire),

          • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

          À noter

          En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

          L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

          Signature électronique ou signature scannée ?

          La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

          À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

          L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

          • Nom des parties

          • Identité de la société

          • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

          • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

          • Détail de l'agrément des associés.

          En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

          Information des salariés

          Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

          • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

          • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

          • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

          À savoir

          À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

          Quand diffuser l'information ?

          Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

          Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

          En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

          Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

          À noter

          Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

          La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

          Comment diffuser l'information ?

          Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

          • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

          • Par affichage : avec signature d'un registre daté

          • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

          • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

          • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

          • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

          Quelles sanctions ?

          Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

          Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

          Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

          Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

          Garantie de l'actif et du passif

          Objet de la garantie

          Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

          Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

          Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

          • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

          • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

          Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

          À noter

          Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

          Mentions de la clause de garantie

          La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

          • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

          • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

          • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

          • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

          • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

          • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

          • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

          Enregistrement de la cession

          Déclaration de la cession

          Cession constatée par un acte

          Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

          L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

            Cession non constatée par un acte

            Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

            • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

            • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

            Paiement des droits d'enregistrement

            L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

            Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

            Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

            Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

            Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

            Exemple

            Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

            Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

            Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

            Exonération fiscale

            La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

            • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

            • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

            Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

            • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

            • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

            • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

            • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

            Modification des statuts

            Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

            La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

            1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

            La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

            Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

            Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

            Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

            2. Publication dans un support d'annonces légales

            Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

            La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

            L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

            • Raison ou dénomination sociale

            • Forme juridique

            • Capital social

            • Objet social

            • Adresse du siège

            • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

            • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

            • Modifications intervenues

            Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

            3. Déclaration de la modification

            La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

          • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
          • À noter

            L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

            Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

            • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

            • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

            • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

            À savoir

            Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

            Réalisation d'une plus-value sur la cession

            Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

            Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

            • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

            • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

            Taux forfaitaire

            En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

            Exemple

            Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

            • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

            • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

            Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

            À savoir

            Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

            Barème progressif

            Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

            La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

            Barème progressif applicable aux revenus de 2023

            Tranches de revenus

            Taux d'imposition de la tranche de revenu

            Jusqu'à 11 294 €

            0 %

            De 11 295 € à  28 797 €

            11 %

            De  28 798 € à  82 341 €

            30 %

            De  82 342 € à 177 106 €

            41 %

            Plus de 177 106 €

            45 %

            À noter

            Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

            Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

            Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

            Abattement général

            L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

            • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

            • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

            Abattement renforcé

            L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

            • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

            • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

            • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

            L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

            • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

            • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

            À noter

            Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

            SCS

            Agrément des associés

            Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant.

            Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

            Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

            Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

            Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que :

            • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

            • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

            • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

            Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

            À noter

            si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

            Rédaction de l'acte de cession

            Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

            • soit par acte authentique (par un notaire),

            • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

            À noter

            En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

            L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

            Signature électronique ou signature scannée ?

            La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

            À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

            L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

            • Nom des parties

            • Identité de la société

            • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

            • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

            • Détail de l'agrément des associés.

            En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

            Information des salariés

            Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

            • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

            • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

            • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

            À savoir

            À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

            Quand diffuser l'information ?

            Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

            Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

            En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

            Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

            À noter

            Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

            La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

            Comment diffuser l'information ?

            Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

            • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

            • Par affichage : avec signature d'un registre daté

            • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

            • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

            • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

            • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

            Quelles sanctions ?

            Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

            Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

            Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

            Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

            Garantie de l'actif et du passif

            Objet de la garantie

            Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

            Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

            Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

            • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

            • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

            Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

            À noter

            Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

            Mentions de la clause de garantie

            La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

            • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

            • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

            • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

            • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

            • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

            • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

            • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

            Enregistrement de la cession

            Déclaration de la cession

            Cession constatée par un acte

            Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

            L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

              Cession non constatée par un acte

              Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

              • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

              • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

              Paiement des droits d'enregistrement

              L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

              Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

              Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

              Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

              Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

              Exemple

              Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

              Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

              Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

              Exonération fiscale

              La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

              • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

              • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

              Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

              • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

              • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

              • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

              • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

              Modification des statuts

              Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

              La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

              1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

              La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

              Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

              Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

              2. Publication dans un support d'annonces légales

              Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

              La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

              L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

              • Raison ou dénomination sociale

              • Forme juridique

              • Capital social

              • Objet social

              • Adresse du siège

              • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

              • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

              • Modifications intervenues

              Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

              3. Déclaration de la modification

              La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

            • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
            • À noter

              L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

              Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

              • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

              • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

              • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

              À savoir

              Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

              Réalisation d'une plus-value sur la cession

              Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

              Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

              • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

              • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

              Taux forfaitaire

              En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

              Exemple

              Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

              • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

              • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

              Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

              À savoir

              Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

              Barème progressif

              Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

              La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

              Barème progressif applicable aux revenus de 2023

              Tranches de revenus

              Taux d'imposition de la tranche de revenu

              Jusqu'à 11 294 €

              0 %

              De 11 295 € à  28 797 €

              11 %

              De  28 798 € à  82 341 €

              30 %

              De  82 342 € à 177 106 €

              41 %

              Plus de 177 106 €

              45 %

              À noter

              Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

              Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

              Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

              Abattement général

              L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

              • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

              • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

              Abattement renforcé

              L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

              • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

              • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

              • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

              L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

              • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

              • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

              À noter

              Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

              SCI

              Agrément des associés

              Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

              Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

              Au sein d'une société civile immobilière (SCI), la cession de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts.

              Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

              À noter

              si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

              Rédaction de l'acte de cession

              Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

              • soit par acte authentique (par un notaire),

              • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

              À noter

              En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

              L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

              Signature électronique ou signature scannée ?

              La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

              À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

              L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

              • Nom des parties

              • Identité de la société

              • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

              • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

              • Détail de l'agrément des associés.

              En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

              Information des salariés

              Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

              • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

              • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

              • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

              À savoir

              À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

              Quand diffuser l'information ?

              Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

              Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

              En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

              Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

              À noter

              Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

              La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

              Comment diffuser l'information ?

              Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

              • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

              • Par affichage : avec signature d'un registre daté

              • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

              • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

              • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

              • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

              Quelles sanctions ?

              Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

              Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

              Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

              Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

              Garantie de l'actif et du passif

              Objet de la garantie

              Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

              Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

              Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

              • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

              • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

              Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

              À noter

              Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

              Mentions de la clause de garantie

              La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

              • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

              • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

              • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

              • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

              • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

              • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

              • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

              Enregistrement de la cession

              Déclaration de la cession

              Cession constatée par un acte

              Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

              L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

                Cession non constatée par un acte

                Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

                • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

                • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

                Paiement des droits d'enregistrement

                L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

                Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

                Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

                Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

                Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

                Exemple

                Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

                Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

                Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

                Exonération fiscale

                La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

                • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

                • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

                Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

                • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

                • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

                • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

                • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

                Modification des statuts

                Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

                La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

                1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

                La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

                Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

                Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

                Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

                2. Publication dans un support d'annonces légales

                Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

                La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

                L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

                • Raison ou dénomination sociale

                • Forme juridique

                • Capital social

                • Objet social

                • Adresse du siège

                • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

                • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

                • Modifications intervenues

                Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

                3. Déclaration de la modification

                La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

              • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
              • À noter

                L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

                Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

                • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

                • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

                • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

                À savoir

                Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

                Réalisation d'une plus-value sur la cession

                Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

                Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

                • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

                • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

                Taux forfaitaire

                En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

                Exemple

                Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

                • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

                • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

                Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

                À savoir

                Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

                Barème progressif

                Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

                La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

                Barème progressif applicable aux revenus de 2023

                Tranches de revenus

                Taux d'imposition de la tranche de revenu

                Jusqu'à 11 294 €

                0 %

                De 11 295 € à  28 797 €

                11 %

                De  28 798 € à  82 341 €

                30 %

                De  82 342 € à 177 106 €

                41 %

                Plus de 177 106 €

                45 %

                À noter

                Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

                Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

                Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

                Abattement général

                L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

                • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

                • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                Abattement renforcé

                L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

                • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

                • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

                • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

                • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

                • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

                À noter

                Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

              Toute apposition, modification ou remplacement (même sans changement des supports existants) d’une enseigne, ainsi que la pose ou le remplacement d’un store banne, ou d’une pré-enseigne doit faire l’objet d’une demande d’autorisation de pose d’enseigne. A noter, constitue une enseigne toute inscription, forme ou image apposée sur un immeuble et relative à l’activité qui s’y exerce.

              Pour vous aider dans vos démarches :

              Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

                SARL

                Agrément des associés

                Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.

                Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

                La cession de parts sociales à un tiers exploitant n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

                Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre (6 mois pour les SCI). En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

                À noter

                si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

                Rédaction de l'acte de cession

                Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

                • soit par acte authentique (par un notaire),

                • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

                À noter

                En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

                L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

                Signature électronique ou signature scannée ?

                La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

                À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

                L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

                • Nom des parties

                • Identité de la société

                • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

                • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

                • Détail de l'agrément des associés.

                En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

                Information des salariés

                Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

                • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

                • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

                • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

                À savoir

                À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

                Quand diffuser l'information ?

                Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

                Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

                En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

                Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

                À noter

                Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

                La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

                Comment diffuser l'information ?

                Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

                • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

                • Par affichage : avec signature d'un registre daté

                • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

                • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

                • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

                • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

                Quelles sanctions ?

                Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

                Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

                Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

                Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

                Garantie de l'actif et du passif

                Objet de la garantie

                Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

                Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

                Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

                • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

                • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

                Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

                À noter

                Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

                Mentions de la clause de garantie

                La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

                • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

                • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

                • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

                • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

                • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

                • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

                • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

                Enregistrement de la cession

                Déclaration de la cession

                Cession constatée par un acte

                Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

                L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

                  Cession non constatée par un acte

                  Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

                  • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

                  • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

                  Paiement des droits d'enregistrement

                  L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

                  Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

                  Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

                  Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

                  Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

                  Exemple

                  Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

                  Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

                  Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

                  Exonération fiscale

                  La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

                  • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

                  • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

                  Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

                  • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

                  • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

                  • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

                  • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

                  Modification des statuts

                  Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

                  La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

                  1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

                  La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

                  Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

                  SARL constituée avant le 4 août 2005

                  La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

                  Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

                    SARL constituée après le 4 août 2005

                    L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).

                    Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.

                    Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

                      2. Publication dans un support d'annonces légales

                      Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

                      La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

                      L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

                      • Raison ou dénomination sociale

                      • Forme juridique

                      • Capital social

                      • Objet social

                      • Adresse du siège

                      • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

                      • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

                      • Modifications intervenues

                      Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

                      3. Déclaration de la modification

                      La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

                    • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
                    • À noter

                      L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

                      Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

                      • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

                      • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

                      • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

                      À savoir

                      Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

                      Réalisation d'une plus-value sur la cession

                      Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

                      Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

                      • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

                      • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

                      Taux forfaitaire

                      En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

                      Exemple

                      Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

                      • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

                      • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

                      Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

                      À savoir

                      Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

                      Barème progressif

                      Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

                      La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

                      Barème progressif applicable aux revenus de 2023

                      Tranches de revenus

                      Taux d'imposition de la tranche de revenu

                      Jusqu'à 11 294 €

                      0 %

                      De 11 295 € à  28 797 €

                      11 %

                      De  28 798 € à  82 341 €

                      30 %

                      De  82 342 € à 177 106 €

                      41 %

                      Plus de 177 106 €

                      45 %

                      À noter

                      Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

                      Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

                      Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

                      Abattement général

                      L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

                      • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

                      • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                      Abattement renforcé

                      L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

                      • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

                      • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

                      • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                      L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

                      • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

                      • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

                      À noter

                      Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

                      SNC

                      Agrément des associés

                      Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.

                      Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

                      Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.

                      Toute clause contraire n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.

                      Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

                      À noter

                      si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

                      Rédaction de l'acte de cession

                      Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

                      • soit par acte authentique (par un notaire),

                      • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

                      À noter

                      En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

                      L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

                      Signature électronique ou signature scannée ?

                      La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

                      À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

                      L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

                      • Nom des parties

                      • Identité de la société

                      • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

                      • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

                      • Détail de l'agrément des associés.

                      En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

                      Information des salariés

                      Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

                      • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

                      • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

                      • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

                      À savoir

                      À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

                      Quand diffuser l'information ?

                      Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

                      Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

                      En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

                      Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

                      À noter

                      Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

                      La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

                      Comment diffuser l'information ?

                      Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

                      • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

                      • Par affichage : avec signature d'un registre daté

                      • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

                      • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

                      • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

                      • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

                      Quelles sanctions ?

                      Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

                      Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

                      Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

                      Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

                      Garantie de l'actif et du passif

                      Objet de la garantie

                      Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

                      Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

                      Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

                      • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

                      • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

                      Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

                      À noter

                      Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

                      Mentions de la clause de garantie

                      La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

                      • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

                      • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

                      • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

                      • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

                      • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

                      • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

                      • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

                      Enregistrement de la cession

                      Déclaration de la cession

                      Cession constatée par un acte

                      Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

                      L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

                        Cession non constatée par un acte

                        Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

                        • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

                        • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

                        Paiement des droits d'enregistrement

                        L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

                        Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

                        Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

                        Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

                        Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

                        Exemple

                        Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

                        Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

                        Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

                        Exonération fiscale

                        La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

                        • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

                        • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

                        Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

                        • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

                        • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

                        • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

                        • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

                        Modification des statuts

                        Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

                        La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

                        1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

                        La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

                        Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

                        Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

                        Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

                        2. Publication dans un support d'annonces légales

                        Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

                        La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

                        L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

                        • Raison ou dénomination sociale

                        • Forme juridique

                        • Capital social

                        • Objet social

                        • Adresse du siège

                        • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

                        • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

                        • Modifications intervenues

                        Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

                        3. Déclaration de la modification

                        La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

                      • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
                      • À noter

                        L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

                        Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

                        • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

                        • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

                        • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

                        À savoir

                        Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

                        Réalisation d'une plus-value sur la cession

                        Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

                        Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

                        • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

                        • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

                        Taux forfaitaire

                        En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

                        Exemple

                        Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

                        • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

                        • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

                        Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

                        À savoir

                        Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

                        Barème progressif

                        Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

                        La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

                        Barème progressif applicable aux revenus de 2023

                        Tranches de revenus

                        Taux d'imposition de la tranche de revenu

                        Jusqu'à 11 294 €

                        0 %

                        De 11 295 € à  28 797 €

                        11 %

                        De  28 798 € à  82 341 €

                        30 %

                        De  82 342 € à 177 106 €

                        41 %

                        Plus de 177 106 €

                        45 %

                        À noter

                        Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

                        Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

                        Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

                        Abattement général

                        L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

                        • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

                        • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                        Abattement renforcé

                        L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

                        • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

                        • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

                        • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                        L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

                        • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

                        • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

                        À noter

                        Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

                        SCS

                        Agrément des associés

                        Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant.

                        Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

                        Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

                        Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.

                        Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que :

                        • Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

                        • Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

                        • Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

                        Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

                        À noter

                        si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

                        Rédaction de l'acte de cession

                        Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

                        • soit par acte authentique (par un notaire),

                        • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

                        À noter

                        En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

                        L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

                        Signature électronique ou signature scannée ?

                        La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

                        À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

                        L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

                        • Nom des parties

                        • Identité de la société

                        • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

                        • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

                        • Détail de l'agrément des associés.

                        En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

                        Information des salariés

                        Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

                        • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

                        • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

                        • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

                        À savoir

                        À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

                        Quand diffuser l'information ?

                        Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

                        Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

                        En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

                        Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

                        À noter

                        Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

                        La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

                        Comment diffuser l'information ?

                        Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

                        • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

                        • Par affichage : avec signature d'un registre daté

                        • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

                        • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

                        • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

                        • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

                        Quelles sanctions ?

                        Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

                        Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

                        Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

                        Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

                        Garantie de l'actif et du passif

                        Objet de la garantie

                        Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

                        Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

                        Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

                        • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

                        • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

                        Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

                        À noter

                        Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

                        Mentions de la clause de garantie

                        La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

                        • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

                        • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

                        • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

                        • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

                        • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

                        • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

                        • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

                        Enregistrement de la cession

                        Déclaration de la cession

                        Cession constatée par un acte

                        Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

                        L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

                          Cession non constatée par un acte

                          Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

                          • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

                          • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

                          Paiement des droits d'enregistrement

                          L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

                          Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

                          Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

                          Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

                          Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

                          Exemple

                          Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

                          Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

                          Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

                          Exonération fiscale

                          La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

                          • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

                          • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

                          Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

                          • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

                          • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

                          • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

                          • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

                          Modification des statuts

                          Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

                          La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

                          1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

                          La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

                          Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

                          Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

                          2. Publication dans un support d'annonces légales

                          Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

                          La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

                          L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

                          • Raison ou dénomination sociale

                          • Forme juridique

                          • Capital social

                          • Objet social

                          • Adresse du siège

                          • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

                          • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

                          • Modifications intervenues

                          Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

                          3. Déclaration de la modification

                          La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

                        • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
                        • À noter

                          L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

                          Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

                          • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

                          • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

                          • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

                          À savoir

                          Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

                          Réalisation d'une plus-value sur la cession

                          Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

                          Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

                          • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

                          • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

                          Taux forfaitaire

                          En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

                          Exemple

                          Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

                          • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

                          • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

                          Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

                          À savoir

                          Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

                          Barème progressif

                          Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

                          La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

                          Barème progressif applicable aux revenus de 2023

                          Tranches de revenus

                          Taux d'imposition de la tranche de revenu

                          Jusqu'à 11 294 €

                          0 %

                          De 11 295 € à  28 797 €

                          11 %

                          De  28 798 € à  82 341 €

                          30 %

                          De  82 342 € à 177 106 €

                          41 %

                          Plus de 177 106 €

                          45 %

                          À noter

                          Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

                          Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

                          Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

                          Abattement général

                          L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

                          • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

                          • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                          Abattement renforcé

                          L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

                          • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

                          • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

                          • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                          L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

                          • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

                          • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

                          À noter

                          Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

                          SCI

                          Agrément des associés

                          Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.

                          Par «  tiers  », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.

                          Au sein d'une société civile immobilière (SCI), la cession de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts.

                          Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

                          À noter

                          si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

                          Rédaction de l'acte de cession

                          Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à 1 500 €, celle-ci doit faire l'objet d'un écrit :

                          • soit par acte authentique (par un notaire),

                          • soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).

                          À noter

                          En deçà de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (ex : courriel, télécopie, témoignage).

                          L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

                          Signature électronique ou signature scannée ?

                          La signature électronique repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire.

                          À l'inverse, la signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.

                          L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :

                          • Nom des parties

                          • Identité de la société

                          • Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

                          • Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)

                          • Détail de l'agrément des associés.

                          En l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la résolution de la cession.

                          Information des salariés

                          Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts et de leur possibilité de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

                          • L'entreprise comporte moins de 250 salariés

                          • Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,

                          • La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

                          À savoir

                          À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

                          Quand diffuser l'information ?

                          Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

                          Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.

                          En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.

                          Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

                          À noter

                          Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir avant l'expiration du délai de 2 mois.

                          La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.

                          Comment diffuser l'information ?

                          Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

                          • Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

                          • Par affichage : avec signature d'un registre daté

                          • Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

                          • Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

                          • Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

                          • Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

                          Quelles sanctions ?

                          Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.

                          Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

                          Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.

                          Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

                          Garantie de l'actif et du passif

                          Objet de la garantie

                          Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.

                          Par la clause de garantie d'actif-passif, vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.

                          Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :

                          • La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)

                          • Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks).

                          Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

                          À noter

                          Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.

                          Mentions de la clause de garantie

                          La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les informations suivantes :

                          • Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.

                          • Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.

                          • Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.

                          • Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

                          • Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.

                          • Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.

                          • Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

                          Enregistrement de la cession

                          Déclaration de la cession

                          Cession constatée par un acte

                          Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.

                          L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

                            Cession non constatée par un acte

                            Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :

                            • soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

                            • soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

                            Paiement des droits d'enregistrement

                            L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.

                            Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

                            Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

                            Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

                            Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

                            Exemple

                            Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.

                            Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

                            Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

                            Exonération fiscale

                            La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

                            • Soit un salarié de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage (professionnels) en cours au moment de la cession.

                            • Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).

                            Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

                            • L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

                            • Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).

                            • Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.

                            • Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

                            Modification des statuts

                            Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.

                            La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

                            1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

                            La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

                            Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

                            Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).

                            Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

                            2. Publication dans un support d'annonces légales

                            Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (professionnels) du département dans lequel se situe le siège de votre société.

                            La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.

                            L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

                            • Raison ou dénomination sociale

                            • Forme juridique

                            • Capital social

                            • Objet social

                            • Adresse du siège

                            • Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

                            • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

                            • Modifications intervenues

                            Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

                            3. Déclaration de la modification

                            La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

                          • Guichet des formalités des entreprises - Téléservice
                          • À noter

                            L'insertion automatique au Bodacc (professionnels) (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.

                            Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

                            • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts

                            • Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal

                            • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (professionnels)

                            À savoir

                            Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs (professionnels), celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

                            Réalisation d'une plus-value sur la cession

                            Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.

                            Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents, au choix :

                            • Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu

                            • Barème progressif de l'impôt sur le revenu

                            Taux forfaitaire

                            En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

                            Exemple

                            Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.

                            • Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €

                            • Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €

                            Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses titres.

                            À savoir

                            Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

                            Barème progressif

                            Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

                            La plue-value est alors prise en compte dans votre revenu net global et est imposée selon votre tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

                            Barème progressif applicable aux revenus de 2023

                            Tranches de revenus

                            Taux d'imposition de la tranche de revenu

                            Jusqu'à 11 294 €

                            0 %

                            De 11 295 € à  28 797 €

                            11 %

                            De  28 798 € à  82 341 €

                            30 %

                            De  82 342 € à 177 106 €

                            41 %

                            Plus de 177 106 €

                            45 %

                            À noter

                            Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.

                            Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

                            Il existe un abattement de droit commun et un abattement renforcé.

                            Abattement général

                            L'abattement de droit commun est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des titres :

                            • 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans

                            • 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                            Abattement renforcé

                            L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :

                            • 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans

                            • 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans

                            • 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans

                            L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :

                            • Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

                            • Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite : vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

                            À noter

                            Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un abattement fixe de 500 000 €. Celui-ci s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

                          Dématérialisation de l’instruction des autorisations d’urbanisme à compter du 1er janvier 2022. Dès à présent vous pouvez déposer votre dossier par voie dématérialisée via le site www.e-permis.fr

                          Six guides illustrés pour vos déclarations préalables de travaux

                          La communauté d'agglomération Pau Béarn Pyrénées vous propose 6 guides illustrés et un tuto pour vous accompagner pas à pas dans vos demandes préalables de travaux.

                          Tous les documents sont à retrouver ici.

                          Le service urbanisme est ouvert au public les jours suivants :
                          - Lundi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h
                          - Mardi de 8h30 à 12h
                          - Mercredi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h
                          - Jeudi de 13h30 à 17h
                          - Vendredi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h