Autorisations d'urbanisme
Vous avez la possibilité de transmettre votre fonds de commerce à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers du fonds.
Éléments cédés au repreneur
La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.
Éléments incorporels
Clientèle
Enseigne et nom commercial
Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
Contrats de travail, d'assurance et d'édition
Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
Licences ou autorisations administratives pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.
La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds (professionnels), cruciaux pour la continuité de l'entreprise :
Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées
Site internet
Contrat d'hébergement
Fiche Google my business (GMB)
Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)
Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)
Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)
Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.
À noter
Vous pouvez faire appel à un activateur FranceNum (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de vos actifs numériques.
Éléments corporels
Mobilier
Matériel et outillage : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)
Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.
Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.
Éléments exclus de la cession
La cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :
Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler
Immeuble (local dans lequel est exploité le fonds)
Contrats divers : (contrat fournisseur, par exemple) à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement
Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.
À noter
vous pouvez prévoir, avec le repreneur, que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (si vous en êtes propriétaire).
Enregistrement de l'acte de cession
Déclaration d'enregistrement
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)
Où s’adresser ?
Paiement des droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :
0 % jusqu'à 23 000 €
3 % entre 23 001 € à 200 000 €
Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession du fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.
À noter
Le repreneur bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.
Quelles sont les formalités de publicité ?
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.
Déclaration dans un support d'annonces légales
L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales (professionnels) dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.
L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
Date de l'acte de cession
Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
Nature et siège du fonds
Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers
Publication au Bodacc
Le repreneur doit solliciter le greffe du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans le support d'annonces légales. Le greffe publie ensuite un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) (professionnels).
Où s’adresser ?
Mise sous séquestre du prix de cession
Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de 105 jours à compter de la date de la vente.
La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.
Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.
Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises (professionnels), dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.
Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.
Déclaration de résultat
Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d'imposition de l'entreprise.
Entreprise imposée en BIC
Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales (professionnels).
- Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023] - Formulaire - Cerfa n°11085 - N°2031-SD
Entreprise imposée en BNC
Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales (professionnels).
- Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée - Formulaire - Cerfa n°11176 - N°2035-SD
Entreprise imposée à l'IS
Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales (professionnels).
- Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS) - Formulaire - Cerfa n°11084 - N°2065-SD
La déclaration doit être effectuée par voie électronique, selon la procédure de son choix :
Soit en mode EDI-TDFC, il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).
Soit en mode EFI (professionnels), c'est-à-dire à partir de son espace Professionnel accessible depuis impots.gouv.fr (ouvert uniquement pour les entreprises qui relèvent du régime simplifiée d'imposition).
Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?
Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes 2023 est inférieur ou égal aux montants suivants :
Pour les activités de commerce et de fourniture de logement : 840 000 €
Pour les activités de prestation de services et location meublée : 254 000 €
Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime réel normal d'imposition (RN).
À savoir
Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
S'il est redevable de la TVA, la cédant doit sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.
Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :
S'il relève du régime réel simplifié : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
S'il relève du régime réel normal : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Attention
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.
Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle (professionnels) qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise.
Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.
Présentation des plus-values
Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :
soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans.
soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.
À noter
Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d’entrée dans l’actif de l’entreprise.
Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :
soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans
soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.
Durée de détention du bien | Éléments non amortissables | Éléments amortissables |
|---|---|---|
Moins de 2 ans | Plus-value à court terme | Plus-value à court terme |
2 ans ou plus | Plus-value à long terme | Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà) |
Plus-value à court ou à long terme : cas pratique
Exemple
Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €.
Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €.
Si cet élément est vendu 1 200 € :
Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.
Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme :
à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)
et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 €.
En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements (300 €) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.
Imposition des plus-values
Plus-value à court terme
La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme.
La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (particuliers) (barème progressif de 0 % à 45 %).
La plus-value est également taxée à hauteur de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).
Plus-value à long terme
La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 30 %, qui se décompose de la façon suivante :
12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)
17,2 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
À noter
L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.
En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 30 %.
Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?
Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'assimilation à l'EURL (professionnels) relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS).
Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %.
La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :
Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans.
À savoir
Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.
Exonération en fonction du prix de cession
Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans.
La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.
Exemple
Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €.
La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €.
Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €.
La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.
Exonération en cas de départ à la retraite
Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :
L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
L'entreprise cédée est une PME.
Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.
Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.
Attention
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.
Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.
La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)
Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise :
Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement. Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.
Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.
Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée.
Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values.
Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.
Exemple
Un exploitant qui exerce une activité d'achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :
Recettes N-2 : 320 000 €
Recettes N-1 : 240 000 €
La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €.
Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €.
La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €.
À savoir
L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.
Pour en savoir plus
Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
Voir aussi...
- Cession du fonds de commerce aux salariés (professionnels)
- Cession du fonds de commerce à un tiers (professionnels)
Références
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : article 732 ter
Exonération droits d'enregistrement
Toute apposition, modification ou remplacement (même sans changement des supports existants) d’une enseigne, ainsi que la pose ou le remplacement d’un store banne, ou d’une pré-enseigne doit faire l’objet d’une demande d’autorisation de pose d’enseigne. A noter, constitue une enseigne toute inscription, forme ou image apposée sur un immeuble et relative à l’activité qui s’y exerce.
Pour vous aider dans vos démarches :
Vous avez la possibilité de transmettre votre fonds de commerce à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers du fonds.
Éléments cédés au repreneur
La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.
Éléments incorporels
Clientèle
Enseigne et nom commercial
Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
Contrats de travail, d'assurance et d'édition
Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
Licences ou autorisations administratives pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.
La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds (professionnels), cruciaux pour la continuité de l'entreprise :
Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées
Site internet
Contrat d'hébergement
Fiche Google my business (GMB)
Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)
Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)
Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)
Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.
À noter
Vous pouvez faire appel à un activateur FranceNum (expert du numérique) pour être accompagné lors de la cession de vos actifs numériques.
Éléments corporels
Mobilier
Matériel et outillage : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)
Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.
Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.
Éléments exclus de la cession
La cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :
Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler
Immeuble (local dans lequel est exploité le fonds)
Contrats divers : (contrat fournisseur, par exemple) à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement
Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.
À noter
vous pouvez prévoir, avec le repreneur, que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (si vous en êtes propriétaire).
Enregistrement de l'acte de cession
Déclaration d'enregistrement
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)
Où s’adresser ?
Paiement des droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :
0 % jusqu'à 23 000 €
3 % entre 23 001 € à 200 000 €
Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession du fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.
À noter
Le repreneur bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.
Quelles sont les formalités de publicité ?
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.
Déclaration dans un support d'annonces légales
L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales (professionnels) dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.
L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
Date de l'acte de cession
Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
Nature et siège du fonds
Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers
Publication au Bodacc
Le repreneur doit solliciter le greffe du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans le support d'annonces légales. Le greffe publie ensuite un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) (professionnels).
Où s’adresser ?
Mise sous séquestre du prix de cession
Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de 105 jours à compter de la date de la vente.
La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.
Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.
Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises (professionnels), dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.
Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.
Déclaration de résultat
Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d'imposition de l'entreprise.
Entreprise imposée en BIC
Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales (professionnels).
- Déclaration des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) [Déclaration 2024 des revenus 2023] - Formulaire - Cerfa n°11085 - N°2031-SD
Entreprise imposée en BNC
Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales (professionnels).
- Déclaration des bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée - Formulaire - Cerfa n°11176 - N°2035-SD
Entreprise imposée à l'IS
Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales (professionnels).
- Déclaration des bénéfices - Impôt sur les sociétés (IS) - Formulaire - Cerfa n°11084 - N°2065-SD
La déclaration doit être effectuée par voie électronique, selon la procédure de son choix :
Soit en mode EDI-TDFC, il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).
Soit en mode EFI (professionnels), c'est-à-dire à partir de son espace Professionnel accessible depuis impots.gouv.fr (ouvert uniquement pour les entreprises qui relèvent du régime simplifiée d'imposition).
Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?
Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes 2023 est inférieur ou égal aux montants suivants :
Pour les activités de commerce et de fourniture de logement : 840 000 €
Pour les activités de prestation de services et location meublée : 254 000 €
Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime réel normal d'imposition (RN).
À savoir
Ces seuils sont valables pour les années 2023, 2024 et 2025.
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
S'il est redevable de la TVA, la cédant doit sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.
Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :
S'il relève du régime réel simplifié : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
S'il relève du régime réel normal : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Attention
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.
Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle (professionnels) qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise.
Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.
Présentation des plus-values
Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :
soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans.
soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans, pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.
À noter
Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d’entrée dans l’actif de l’entreprise.
Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :
soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans
soit d’éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.
Durée de détention du bien | Éléments non amortissables | Éléments amortissables |
|---|---|---|
Moins de 2 ans | Plus-value à court terme | Plus-value à court terme |
2 ans ou plus | Plus-value à long terme | Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà) |
Plus-value à court ou à long terme : cas pratique
Exemple
Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €.
Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €.
Si cet élément est vendu 1 200 € :
Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.
Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme :
à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)
et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 €.
En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements (300 €) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.
Imposition des plus-values
Plus-value à court terme
La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme.
La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (particuliers) (barème progressif de 0 % à 45 %).
La plus-value est également taxée à hauteur de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).
Plus-value à long terme
La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 30 %, qui se décompose de la façon suivante :
12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)
17,2 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
À noter
L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.
En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 30 %.
Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ?
Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l'assimilation à l'EURL (professionnels) relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS).
Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %.
La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :
Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans.
À savoir
Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.
Exonération en fonction du prix de cession
Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans.
La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value.
Exemple
Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €.
La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €.
Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €.
La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.
Exonération en cas de départ à la retraite
Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :
L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
L'entreprise cédée est une PME.
Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.
Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.
Attention
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.
Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.
La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)
Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise :
Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement. Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.
Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.
Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée.
Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values.
Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte.
Exemple
Un exploitant qui exerce une activité d'achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :
Recettes N-2 : 320 000 €
Recettes N-1 : 240 000 €
La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €.
Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €.
La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €.
À savoir
L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.
Pour en savoir plus
Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
Voir aussi...
- Cession du fonds de commerce aux salariés (professionnels)
- Cession du fonds de commerce à un tiers (professionnels)
Références
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
Code général des impôts : article 732 ter
Exonération droits d'enregistrement
Dématérialisation de l’instruction des autorisations d’urbanisme à compter du 1er janvier 2022. Dès à présent vous pouvez déposer votre dossier par voie dématérialisée via le site www.e-permis.fr
Plus d'informations sur notre article https://www.lescar.fr/information-transversale/fil-infos/deposez-vos-dossiers-durbanisme-en-ligne-1163
Six guides illustrés pour vos déclarations préalables de travaux
La communauté d'agglomération Pau Béarn Pyrénées vous propose 6 guides illustrés et un tuto pour vous accompagner pas à pas dans vos demandes préalables de travaux.
Tous les documents sont à retrouver ici.
Le service urbanisme est ouvert au public les jours suivants :
- Lundi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h
- Mardi de 8h30 à 12h
- Mercredi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h
- Jeudi de 13h30 à 17h
- Vendredi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h