Travaux

Définition de l'EURL

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées).

L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).

L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL (professionnels) à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.

Il n'y a pas de capital social minimum (professionnels) exigé lors de la création de la société.

L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une déclaration de cessation des paiements (professionnels) tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai.

La création d'une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un modèle de statuts d'EURL, dont la gérance est assurée par l'associé unique, est disponible sur le site Légifrance.

À noter

Vous envisagez de créer une EURL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape (professionnels).

Capital social de l'EURL

Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales.

Il n'y a pas de capital social (professionnels) minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

• Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.

• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation (professionnels) de l'Eurl

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.).

Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €

• Et la valeur totale des apports en narure représente plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés dividendes (professionnels) ).

Gouvernance de l'EURL

L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique.

Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société.

Attention

Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.

Pouvoirs de l'associé unique

Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.

Associé unique et gérant

L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL (professionnels) .

Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social (professionnels), du changement de dénomination sociale (professionnels) de la société, de l'augmentation de capital social (professionnels). Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.

L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre (professionnels) tenu au siège social de la société.

Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée (professionnels).

Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels (professionnels) et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).

L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants :

• 6 millions € de total du bilan

• 12 millions € de chiffre d'affaires hors taxes

• 50 salariés permanents employés au cours de l'exercice

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.

À noter

Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée (professionnels).

Associé unique uniquement

L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :

• Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.

• Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution (professionnels). Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

• Droit d’agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social (professionnels), du changement de dénomination sociale (professionnels) de la société, de l'augmentation de capital social (professionnels). Chaque décision est consignée sur un registre des décisions (professionnels). Il doit également approuver les comptes annuels.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.

À noter

Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée (professionnels).

Régime fiscal de l'EURL

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale .

Régime social du gérant d'EURL

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Gérant également associé

Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants (professionnels).

Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10  %du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.

À savoir

Le gérant associé unique doit obligatoirement demander son affiliation à la sécurité sociale des indépendants.

Où s’adresser ?

Sécurité sociale (indépendants)

Transmission de l'EURL

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers (professionnels) ou à un tiers (professionnels) sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.

La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :

• Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'Eurl établi

• Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale

• Modification des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple

Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :

Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = 1 327,50 € de droits d'enregistrement.

Lorsque l'associé unique transmet seulement une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL passe en SARL (professionnels).

Différences entre EURL et SASU (tableau)

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé. Néanmoins, des différences les distinguent.