Travaux

Scop : de quoi s'agit-il ?

Comment fonctionne une Scop ?

La Scop (société coopérative de production ou société coopérative et participative) est une société à capital variable. Cela signifie que le capital social (professionnels) peut augmenter ou diminuer sans aucune formalité d'enregistrement. Les associés peuvent donc entrer et sortir facilement de la société par voie d'apport ou de retrait de leur apport.

Les salariés sont les associés majoritaires. Ils détiennent au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote.

Chaque salarié associé dispose d’une voix, quel que soit son statut, son ancienneté et le montant du capital investi sur le principe : une personne = une voix. En cas de départ d'un salarié ayant le statut d'associé, le capital qu’il a investi lui est remboursé.

À savoir

Tous les salariés d'une Scop ne sont pas associés, mais ils ont vocation à le devenir.

Qu'est-ce qu'une Scop d'amorçage ?

La Scop d'amorçage permet de favoriser la reprise de l'entreprise par ses salariés. En effet, en cas de transformation d'une société en Scop, les salariés n'ont pas toujours la possibilité de détenir plus de la moitié du capital. En permettant à un ou plusieurs associés qui ne travaillent pas dans l'entreprise (appelés associés non coopérateurs) de détenir provisoirement plus de la moitié du capital, l'entreprise peut bénéficier des avantages fiscaux des Scop.

La durée pendant laquelle les associés non coopérateurs peuvent détenir plus de la moitié du capital est limitée à 7 ans. Après cette période, les associés salariés doivent devenir majoritaires.

Les associés non coopérateurs doivent donc s'engager à céder leurs titres ou à en obtenir le remboursement pour permettre aux associés salariés d'atteindre le seuil de détention de 50 %. Cet engagement doit figurer dans les statuts de la Scop nouvellement créée. Une copie des statuts est transmise à l'administration fiscale dans le mois qui suit leur adoption.

SA, SAS, SARL : quelle forme juridique choisir ?

Une Scop peut être créée sous une des 3 formes juridiques suivantes :

• Société à responsabilité limitée (SARL)

• Société anonyme (SA)

• Société par action simplifiée (SAS)

Le choix de la forme juridique (professionnels) a des conséquences sur le montant du capital social, la direction de la société ou l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes.

À savoir

Les Scop peuvent, à tout moment, par une décision prise par les associés dans les conditions prévues par les statuts, changer de forme juridique (c'est-à-dire passer par exemple de la SARL à la SAS ou de la SAS à la SA).

Quelles sont les formalités de création d'une Scop ?

En plus des formalités d'immatriculation, la création d’une Scop nécessite d'obtenir un agrément auprès du ministère du Travail.

Comment sont prises les décisions dans une Scop ?

Assemblée des associés

Il existe 2 types d'associés dans une Scop :

• Associés salariés : ils doivent posséder ensemble au moins 51 % du capital social de la Scop et 65 % des droits de vote au conseil d'administration. La renonciation de la qualité d'associé entraîne la rupture du contrat de travail et, inversement, la rupture du contrat de travail (sauf retraite, licenciement économique et invalidité) conduit à la perte du statut d'associé.

• Associés extérieurs "investisseurs" : ils ne travaillent pas dans l'entreprise et restent minoritaires. Ils ont 35 % des droits.

Les associés salariés participent aux choix stratégiques de l'entreprise (investisseurs majeurs, répartition des résultats…) lors de l'assemblée générale. Chaque associé dispose d’un droit de vote égalitaire, quel que soit le capital détenu sur le principe : une personne = une voix.

Ils nomment leurs dirigeants durant les assemblées générales.

Organes de direction

Les organes de direction dépendent de la forme juridique de la Scop. Il peut s'agir d'une gérance, d'une direction générale, d'un conseil d'administration, d'un directoire ou du conseil de surveillance. Une Scop constituée sous forme de SARL peut avoir un conseil de surveillance de 3 à 9 membres si elle comporte plus de 20 associés.

Tout associé peut être désigné pour remplir des fonctions de direction tout en restant salarié de la Scop. Les associés non salariés peuvent également exercer des missions de direction mais ils ne peuvent pas détenir plus du tiers des mandats.

La durée des mandats des dirigeants est limitée :

• SARL ou SAS : les dirigeants sont élus pour une durée maximale de 4 ans et sont rééligibles.

• SA : les dirigeants sont élus pour une durée maximale de 6 ans et sont rééligibles.

Les fonctions de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées mais ils perçoivent des indemnités compensatrices pour le temps consacré à l'administration de la Scop. En revanche, les frais professionnels sont remboursés.

Qu'est-ce que le contrôle de révision coopérative ?

Toutes les Scop sont soumises à un contrôle de révision coopérative.

Il s'agit d'une analyse de la gestion administrative, économique et sociale de la coopérative menée par des réviseurs agréés par le ministère du Travail. Il permet de vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement de la Scop.

Le réviseur agréé établit un rapport écrit comprenant les éléments suivants :

• Caractéristiques de la société coopérative contrôlée, notamment sa forme juridique, sa taille, son organisation, ses statuts et la nature de ses activités, ainsi que les règles spécifiques qui lui sont applicables

• Réserves éventuelles sur le fonctionnement de la coopérative

• Propositions de mesures correctives

• Le cas échéant, la mise en demeure de se conformer aux principes et règles de la coopération.

Toutes les Scop doivent procéder à une révision coopérative tous les 5 ans. Les statuts peuvent cependant prévoir un délai inférieur.

Lorsque les Scop sous forme de SARL et de SAS n'ont pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes (CAC) (professionnels), elles sont soumises à un contrôle révision coopérativeannuel.

Autres cas de révision coopérative obligatoire

La révision coopérative est obligatoire dans les cas suivants :

• 3 exercices successifs ont été déficitaires.

• Les pertes constatées au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à la moitié du montant du capital social.

• Elle est demandée par l'une des personnes suivantes :

  • au moins 1/10^e des associés

  • 1/3 des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance

  • ministre du Travail, ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou tout ministre compétent à l'égard de la coopérative concernée

Comment sont répartis les bénéfices ?

Les bénéfices sont répartis en 3 parts :

• Part entreprise : 16 % des bénéfices au moins sont utilisés pour la constitution de la réserve légale, au moins 1 % est affecté à la une réserve statutaire dite fonds de développement. En général, la part entreprise s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices. Une partie des réserve peut être transformée en provision pour investissement (PPI) lorsque la Scop s'engage à investir en matériel sous 4 ans.

• Part salarié : elle est attribuée aux salariés qu'ils soient associés ou non en complément de leur rémunération. Elle doit être au minimum égale à 25 % des bénéfices. En général, elle s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices.

• Part associé : elle est versée sous la forme de dividendes et est en général égale à 10 % ou 15 % des bénéfices. Elle doit être inférieure à la part salarié et à la part entreprise.

Quelle est la fiscalité de la Scop ?

La Scop est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) (professionnels) au taux normal de 25 % sur la totalité du résultat fiscal. Cependant, les bénéfices redistribués aux salariés et ceux attribués aux réserves peuvent être exonérés d'IS si un accord de participation dérogatoire (professionnels) a été signé.

Elle est exonérée de cotisation foncière des entreprises (CFE (professionnels)) et de contribution économique territoriale (CET (professionnels)).

Elle est soumise au paiement de la TVA (professionnels).