Travaux

Apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste, pour l'entrepreneur individuel, à apporter une somme d'argent mise à la disposition de la société. Cette somme d'argent participe à la formation du capital social. Selon la forme juridique de la société bénéficiaire (SARL/EURL, SAS/SASU, SA...), le versement de l'apport est strictement encadré par la loi ou organisé librement par les statuts.

À noter

Le dirigeant qui réalise un apport en numéraire au profit de sa société peut bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu. Il s'agit de la «  réduction IR-PME (professionnels)  » égale à 18 % du montant des versements effectués, sous réserve de certains plafonds.

Apport en nature

Lorsqu'il réalise un apport en nature (biens autre qu'une somme d'argent), l'entrepreneur individuel peut choisir entre 3 types d'apports :

• Apport en propriété

• Apport en usufruit

• Apport en jouissance

Le type d'apport va fixer l'étendue des droits apportés à la société.

Qu'il s'agisse d'un apport en propriété, en usufruit ou en jouissance, les conditions de l'apport doivent figurer dans les statuts (professionnels) de la société ou dans une convention d'apport annexée aux statuts.

Apport en industrie

L’apport en industrie consiste, pour l’apporteur, à consacrer son activité aux affaires de la société. Il met à la disposition de la société ses connaissances techniques ou professionnelles, son expérience et ses relations.

À noter

L'apporteur ne peut pas exercer une activité concurrente. Il peut exercer une activité étrangère à l’objet social à condition qu'il ait un temps suffisant à consacrer aux affaires sociales.

Les apports en industrie doivent être mentionnés dans les statuts. L’associé qui apporte son industrie doit exercer son activité pendant toute la durée de la société. Néanmoins, il est possible que les statuts prévoient une durée plus courte.

Un apport en industrie n'alimente pas le capital social. En revanche, il donne lieu à l’attribution de titres sociaux (parts sociales ou actions) à l'apporteur, qui contribue aux pertes de l'entreprise à hauteur de son apport. Si l'apporteur se retire de la société ou s’il cesse d’honorer son apport, ses titres sociaux sont annulés.

Par ailleurs, l’apport en industrie disparaît avec le décès de l’apporteur, sans transmission possible aux héritiers ou aux ayants droit. Ces titres en industrie ne peuvent être ni vendus, ni donnés.

À noter

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les sociétés anonymes (SA) (professionnels).

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

L'entrepreneur individuel a le choix entre 2 moyens de publication :

• Soit publication au Bodacc (professionnels)

• Soit publication dans un support d'annonces légales

À noter

Si l'entrepreneur individuel apporte en société le local dont il est propriétaire, l'apport doit être enregistré au par le notaire.

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire , le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, l'entrepreneur est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, l'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat de l'exercice clos par l'apport.

La démarche à effectuer varie selon le régime fiscal de l'entreprise apportée : impôt sur le revenu (BIC), impôt sur le revenu (BNC), impôt sur les sociétés (IS).

La déclaration doit être effectuée par voie électronique, en mode EDI-TDFC. Il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

Par ailleurs, l'apporteur doit joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en report d'imposition.

À noter

La société bénéficiaire de l'apport doit tenir un registre des plus-values sur les éléments non amortissables dont l'imposition a été reportée. À défaut, la société s'expose à une amende fixée à 5 % des sommes omises.

Imposition des bénéfices et des plus-values

L'apport du patrimoine professionnel entraîne l'imposition sur le revenu (IR) des bénéfices non encore taxés réalisés depuis la fin du dernier exercice clos.

De plus, l'apport donne lieu à l'imposition des plus-values professionnelles (professionnels) au taux réduit de 12,8 % pour les plus-values à long terme et au taux progressif de l'impôt sur le revenu (0 à 45 %) pour les plus-values à court terme.

Pour rappel, la plus-value est calculée à partir du prix de cession, diminué de la valeur nette comptable de l'apport.

En cas d'apport en société, le prix de cession correspond à la valeur d'apport, c'est-à-dire la valeur réelle des titres reçus en rémunération de l'apport. Toutefois, on retiendra la valeur réelle des biens apportés si elle est supérieure à celle des titres reçus en contrepartie de l'apport.

Quant à la valeur nette comptable, elle fait référence à la valeur d'origine des biens apportés. Pour les éléments amortissables, la valeur d'origine est diminuée des amortissements pratiqués et admis en déduction pour l'assiette de l'impôt. À ce titre, si le fonds de commerce a été créé par l'apporteur, la totalité du prix de cession est retenue pour déterminer la plus-value.

Imposition des bénéfices et des plus-values d'une entreprise à l'IS

Une entreprise individuelle ayant opté pour une assimilation à l'EURL (professionnels) obéit au régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, ses bénéfices et plus-values professionnelles sont imposés à hauteur de 25 %.

Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.

L'apporteur peut opter pour un régime de report d'imposition des plus-values lui offrant les 2 opportunités suivantes :

• Reporter la taxation des plus-values dégagées sur les éléments non amortissables jusqu'à la cession (vente, apport en société, échange), le rachat ou l'annulation des titres sociaux reçus en rémunération de l'apport. En cas de cession, les plus-values deviennent imposables au nom de l'apporteur au titre de l'année au cours de laquelle l'évènement intervient et aux taux en vigueur à cette date.

• Éviter l'imposition des plus-values dégagées sur les éléments amortissables. Ces plus-values ne seront donc pas imposables au nom de l'apporteur, elles seront réintégrées dans le résultat imposable de la société sur une période maximale de 5 ans (15 ans pour les immeubles).

À noter

L'apporteur et la société doivent, conjointement, exercer l'option pour le report d'imposition dans l'acte d'apport ou de constitution de la société. À défaut, la plus-value est taxable immédiatement.

Enregistrement de l'apport

Lors de la mise en société de l'entreprise individuelle, l'apporteur doit enregistrer la transformation auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Selon le régime fiscal de la société nouvelle qui recueille l'apport (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés), l'apporteur peut être amené à payer un droit d'enregistrement.

Société soumise à l'IS

L'enregistrement est payant lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) (professionnels).

Le droit d'enregistrement est calculé sur la valeur des biens apportés, de la manière suivante :

• 0 % jusqu'à 23 000 €

• 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

• Et 5 % au-delà de 200 000 €

Pour les biens immobiliers, le taux est fixé à 5 %.

Toutefois, l'apport est enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres sociaux (parts sociales ou actions) reçus en contrepartie de l'apport.

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

À noter

Les apports passibles de la TVA (ex : apports d'immeubles ou de terrains à bâtir) sont enregistrés gratuitement.

Apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste, pour l'entrepreneur individuel, à apporter une somme d'argent mise à la disposition de la société. Cette somme d'argent participe à la formation du capital social. Selon la forme juridique de la société bénéficiaire (SARL/EURL, SAS/SASU, SA...), le versement de l'apport est strictement encadré par la loi ou organisé librement par les statuts.

À noter

Le dirigeant qui réalise un apport en numéraire au profit de sa société peut bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu. Il s'agit de la «  réduction IR-PME (professionnels)  » égale à 18 % du montant des versements effectués, sous réserve de certains plafonds.

Apport en nature

Lorsqu'il réalise un apport en nature (biens autre qu'une somme d'argent), l'entrepreneur individuel peut choisir entre 3 types d'apports :

• Apport en propriété

• Apport en usufruit

• Apport en jouissance

Le recours au commissaire aux apports est obligatoire pour l’évaluation du fonds de commerce apporté. Néanmoins, dans les SARL et SAS, les associés peuvent décider à l'unanimité que cette intervention n'est pas nécessaire, à condition que chaque apport en nature soit d'une valeur inférieure à 30 000 € et que l'ensemble de ces apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

À noter

Le recours à un commissaire aux apports est facultatif pour l'associé unique d'une EURL ou d'une SASU, personne physique, s'il apporte un élément figurant au bilan de son entreprise individuelle avant la constitution de la société.

Le type d'apport va fixer l'étendue des droits apportés à la société.

Apport en propriété

L'apport en propriété est l'apport le plus courant. Il se traduit par les 2 éléments suivants :

• La propriété du fonds de commerce est transférée à la société.

• Le fonds de commerce est mis à la disposition effective de la société.

Dans le cadre d’un apport en propriété, la société devient propriétaire du fonds. L'entrepreneur individuel doit délivrer le fonds dès que la société est immatriculée au RCS et au RNE. Après l’apport, la société peut disposer librement du fonds de commerce et même le vendre.

À noter

L'entrepreneur individuel reste commerçant si l'apport est effectué au profit d'une SNC (professionnels) ou d'une SCS (professionnels).

L'apport d’un fonds de commerce en société doit être constaté par un acte écrit authentique ou sous seing privé, à peine de nullité. En pratique, cette obligation est satisfaite par la mention des apports dans les statuts (professionnels), qui doivent être établis par écrit.

Apport en industrie

L’apport en industrie consiste, pour l’apporteur, à consacrer son activité aux affaires de la société. Il met à la disposition de la société ses connaissances techniques ou professionnelles, son expérience et ses relations.

À noter

L'apporteur ne peut pas exercer une activité concurrente. Il peut exercer une activité étrangère à l’objet social à condition qu'il ait un temps suffisant à consacrer aux affaires sociales.

Les apports en industrie doivent être mentionnés dans les statuts. L’associé qui apporte son industrie doit exercer son activité pendant toute la durée de la société. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir une durée plus courte.

Un apport en industrie n'alimente pas le capital social. En revanche, il donne lieu à l’attribution de titres sociaux (parts sociales ou actions) à l'apporteur, qui contribue aux pertes de l'entreprise à hauteur de son apport. Si l'apporteur se retire de la société ou s’il cesse d’honorer son apport, ses titres sociaux sont annulés.

Par ailleurs, l’apport en industrie disparaît avec le décès de l’apporteur, sans transmission possible aux héritiers ou aux ayants droit. Ces titres en industrie ne peuvent être ni vendus, ni donnés.

À noter

Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans les sociétés anonymes (SA) (professionnels).

Publication dans un support d'annonces légales et au Bodacc

L'entrepreneur individuel doit publier l'apport du fonds de commerce dans un support d'annonces légales (professionnels), dans les 15 jours à compter de l'apport.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, volume, numéro)

• Date de l'acte de cession

• Noms, prénoms et domiciles de l'apporteur

• Dénomination et siège de la société bénéficiaire de l'apport

• Nature et siège du fonds

• Évaluation du fonds

• Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

De plus, l'apporteur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans un support d'annonces légales.

Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

À savoir

L'entrepreneur est dispensé d'effectuer ces formalités s'il apporte son fonds de commerce à une société dont il est l'unique associé (EURL (professionnels) ou SASU (professionnels)).

Opposition des créanciers

Dans les 10 jours qui suivent la dernière publication, tout créancier de l'apporteur peut faire connaître au greffe du tribunal de commerce sa qualité de créancier et le montant des sommes qui lui sont dues.

Dès lors, l'entrepreneur et la société nouvelle disposent de 15 jours pour régler leurs dettes. Il est également possible d'annuler l'apport.

Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, l'apporteur doit réaliser une déclaration de résultat de l'exercice clos par l'apport.

La démarche à effectuer varie selon le régime fiscal de l'entreprise apportée : impôt sur le revenu (BIC), impôt sur le revenu (BNC), impôt sur les sociétés (IS).

La déclaration doit être effectuée par voie électronique, en mode EDI-TDFC. Il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

Par ailleurs, l'apporteur doit joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values en report d'imposition.

À noter

La société bénéficiaire de l'apport doit tenir un registre des plus-values sur les éléments non amortissables dont l'imposition a été reportée. À défaut, la société s'expose à une amende fixée à 5 % des sommes omises.

Imposition des bénéfices et des plus-values

L'apport du fonds de commerce entraîne l'imposition sur le revenu (IR) des bénéfices non encore taxés réalisés depuis la fin du dernier exercice clos.

De plus, l'apport donne lieu à l'imposition des plus-values professionnelles (professionnels) au taux réduit de 12,8 % pour les plus-values à long terme et au taux progressif de l'impôt sur le revenu (0 à 45 %) pour les plus-values à court terme.

Pour rappel, la plus-value est calculée à partir du prix de cession, diminué de la valeur nette comptable de l'apport.

En cas d'apport en société, le prix de cession correspond à la valeur d'apport, c'est-à-dire la valeur réelle des titres reçus en rémunération de l'apport. Toutefois, on retiendra la valeur réelle du fonds de commerce si elle est supérieure à celle des titres reçus en contrepartie de l'apport.

Quant à la valeur nette comptable, elle fait référence à la valeur d'origine du fonds de commerce. À ce titre, si le fonds de commerce a été créé par l'apporteur, la totalité du prix de cession est retenue pour déterminer la plus-value.

Imposition des bénéfices et des plus-values d'une entreprise à l'IS

Une entreprise individuelle ayant opté pour une assimilation à l'EURL (professionnels) obéit au régime de l'impôt sur les sociétés (IS).

Dès lors, ses bénéfices et plus-values professionnelles sont imposés à hauteur de 25 %.

Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.

L'apporteur peut opter pour un régime de report d'imposition des plus-values lui offrant les 2 opportunités suivantes :

• Reporter la taxation des plus-values dégagées sur les éléments non amortissables jusqu'à la cession (vente, apport en société, échange), le rachat ou l'annulation des titres sociaux reçus en rémunération de l'apport. En cas de cession, les plus-values deviennent imposables au nom de l'apporteur au titre de l'année au cours de laquelle l'évènement intervient et aux taux en vigueur à cette date.

• Éviter l'imposition des plus-values dégagées sur les éléments amortissables. Ces plus-values ne seront donc pas imposables au nom de l'apporteur, elles seront réintégrées dans le résultat imposable de la société sur une période maximale de 5 ans (15 ans pour les immeubles).

À noter

L'apporteur et la société doivent, conjointement, exercer l'option pour le report d'imposition dans l'acte d'apport ou de constitution de la société. À défaut, la plus-value est taxable immédiatement.

Enregistrement de l'apport

Lors de la mise en société de l'entreprise individuelle, l'apporteur doit enregistrer la transformation auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Selon le régime fiscal de la société nouvelle qui recueille l'apport (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés), l'apporteur peut être amené à payer un droit d'enregistrement.

Société soumise à l'IS

L'enregistrement est payant lorsque la société qui recueille l'apport est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) (professionnels).

Les droits d'enregistrement sont calculés sur la valeur des biens apportés, de la manière suivante :

• 0 % jusqu'à 23 000 €

• 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

• Et 5 % au-delà de 200 000 €

Pour les biens immobiliers, le taux est fixé à 5 %.

Toutefois, l'apport peut être enregistré gratuitement si l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres sociaux (parts sociales ou actions) reçus en contrepartie de l'apport.

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

À noter

Les apports passibles de la TVA (ex : apports d'immeubles ou de terrains à bâtir) sont enregistrés gratuitement.